As normas para realização da assembleia ou reunião de sócios de sociedade limitada estão disciplinadas pelos artigos 1071 a 1084, da Lei 10.406, de 2002 (Código Civil), que exige no mínimo uma assembleia ou reunião anual, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social (até 30 de abril), considerando-se, o encerramento do exercício social em 31 de dezembro.
Obrigatoriedade
As deliberações dos sócios devem ser tomadas em assembleia ou reunião de sócios, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contato. A assembleia só é legalmente obrigatória para as sociedades compostas por mais de dez sócios.
Para as demais sociedades, composta por até dez sócios, o contrato social pode estabelecer, em vez da assembleia, a realização de reunião de sócios, como fórum para deliberação, haja vista que a reunião comporta simplificações procedimentais não admitidas pela assembleia.
Nesse caso, poderão constar no contrato, regras próprias sobre periodicidade, convocação, quórum de instalação, curso e registro dos trabalhos dessas reuniões. Cabe notar que, na ausência de tais regras no contrato, são aplicáveis às reuniões dos sócios os dispositivos gerais sobre a assembleia.
Dispensa da obrigatoriedade
Quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que será objeto da assembleia ou da reunião de sócios, a lei prevê uma simplificação procedimental, dispensando a sua realização. Entende-se que tal documento deve ser levado a registro na Junta Comercial, tal como exigido para as atas de assembleias ou reuniões, observando, ainda, a eventual necessidade de alteração contratual.
Assembleia ou reunião anualmente
A assembleia e a reunião de sócios realizada anualmente, até 30 de abril, tem o objetivo de: tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o Balanço Patrimonial e a Demonstração do Resultado do Exercício; designar administradores, quando for o caso; e tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Efeitos das deliberações
As deliberações tomadas em assembleia ou reunião de sócios de conformidade com a lei ou contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Documentos à disposição de sócios
Até 30 dias antes da data marcada para a assembleia ou reunião de sócios, as demonstrações contábeis, devem ser colocadas à disposição de todos os sócios que não exerçam a administração, com prova do respectivo recebimento dos documentos.
Formalidades para convocação
A publicação do anúncio convocatório da assembleia ou reunião de sócios deve ser feita no Diário Oficial da União no caso de empresa sediada no Distrito Federal, ou no Diário Oficial do Estado no caso das demais empresas e em jornal de grande circulação.
O anúncio deve ser publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, no prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação e de cinco dias, para as posteriores.
Estão dispensadas das formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, da data, da hora e da ordem do dia. Se o contrato social da empresa composta por até 10 sócios adotarem a reunião de sócios em lugar da assembleia, poderá ser definida, no próprio instrumento, a supressão da formalidade do anúncio de convocação.
Microempresas e empresas de pequeno porte
Como norma de efetiva simplificação procedimental, s empresas optantes pelo Simples Nacional, estão desobrigadas da realização de assembleias e reuniões de sócios e, de publicação de qualquer ato societário, nas situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social (Lei Complementar nº 123/2006, artigos 70 e 71).
A dispensa, entretanto, não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio, ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. Nesses casos deverá ser realizada a assembleia ou reunião de sócios em conformidade com a legislação civil.
BGC | Edição | Abril 2020